SPIDERMAN 3 3GP

Makhluk tak berbentuk berwarna hitam tersebut dapat merasuki manusia sehingga manusia yang telah dirasuki tersebut dapat berubah menjadi agresif. Suatu ketika saat Peter tertidur di kamarnya, maklhuk tersebut merasuki tubuh Peter. Saat Spiderman dirasuki makhluk ini, kostumnya yang semula berwarna merah biru menjadi berwarna hitam. Seain itu Spiderman berubah menjadi agresif dan percaya diri yang cenderung jahat dalam menghadapi segala persoalan yang dihadapi, termasuk saat menghadapi perselisihannya dengan Harry Osborn (James Franco).

Dalam sequel ini Spiderman harus berhadapan dengan Erick Brock (Topher Grace) fotografer "freelance" yang dirasuki mahkluk asing tersebut saat berpindah dari tubuh Spiderman. Selain itu Spiderman juga harus menghadapi Sand Man (Manusia Pasir) Flint Marko (Thomas Haden Church), yang dapat berubah bentuk menjadi pasir raksasa, seperti Hulk dari pasir, tapi kuat dan tidak dapat dihancurkan lantaran dapat kembali membentuk dirinya.